證券代碼：603131          股票簡稱：上海滬工         公告編號：2020-053

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

（上海市青浦區(qū)外青松公路7177號）

 

 

 

可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

 

 

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

中信建投證券股份有限公司

 

二〇二〇年八月

 

 

 

第一節(jié)重要聲明與提示

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2020年7月16日刊載于《證券日報(bào)》的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上海證券交易所指定網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文。

如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱釋義與《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》相同。

第二節(jié)概覽

一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：滬工轉(zhuǎn)債

二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：113593

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：上海證券交易所

六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2020年8月10日

七、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)起止日期：2020年7月20日至2026年7月19日

八、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的起止日期：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日（2020年7月24日，即T+4日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。

九、可轉(zhuǎn)換公司債券付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

十、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

十一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

十二、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況：本次可轉(zhuǎn)債采用保證擔(dān)保方式。公司控股股東、實(shí)際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

十三、可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別及資信評估機(jī)構(gòu)：本次可轉(zhuǎn)債信用等級為“A+”，評級機(jī)構(gòu)為聯(lián)合信用評級有限公司。

第三節(jié)緒言

本上市公告書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定編制。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]983號文核準(zhǔn)，公司于2020年7月20日公開發(fā)行了400萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額40,000.00萬元。發(fā)行方式采用向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2020]239號文同意，公司本次發(fā)行的40,000.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券將于2020年8月10日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“滬工轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113593”。

本公司已于2020年7月16日在《證券日報(bào)》刊登了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》?！渡虾ず附蛹瘓F(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查詢。

第四節(jié)發(fā)行人概況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱：	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
英文名稱：	SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
股票上市地：	上海證券交易所
股票簡稱：	上海滬工
股票代碼：	603131
法定代表人：	舒宏瑞
董事會秘書：	劉睿
成立時間：	1995年12月6日
注冊地址：	上海市青浦區(qū)外青松公路7177號
辦公地址：	上海市青浦區(qū)外青松公路7177號
統(tǒng)一社會信用代碼：	91310000632142648H
郵政編碼：	201700
電話號碼：	021-59715700
傳真號碼：	021-59715670

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)加工電氣產(chǎn)品、電焊機(jī)、機(jī)電產(chǎn)品，經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營本企業(yè)或成員企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，銷售建筑材料、金屬材料、儀器儀表、五金交電、辦公用品、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)、監(jiān)控、易制毒化學(xué)品、民用爆炸物品）、服裝，水電安裝，室內(nèi)裝潢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

二、發(fā)行人的歷史沿革

（一）公司前身的歷史沿革

1、1995年12月大公電氣成立

1995年11月30日，舒宏瑞與塘盛工貿(mào)簽署《上海大公電氣有限責(zé)任公司章程》，約定舒宏瑞出資258.50萬元，占注冊資金79.29%；塘盛工貿(mào)出資67.50萬元，占注冊資金20.71%，一致同意設(shè)立大公電氣。其中塘盛工貿(mào)投入的67.50萬元全部以土地出資，該土地合計(jì)27畝，每畝作價(jià)人民幣2.50萬元。

1995年11月30日，上海申華會計(jì)師事務(wù)所對大公電氣的出資情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了編號為950874的《驗(yàn)資證明書》，大公電氣注冊資金326.00萬元，其中流動資產(chǎn)120.00萬元、固定資產(chǎn)206.00萬元。

1995年12月6日，大公電氣領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號290131字12716號），注冊資本326.00萬元，成立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	258.50	79.29
2	塘盛工貿(mào)	67.50	20.71
合計(jì)		326.00	100.00

2、1996年11月大公電氣增加注冊資本至500萬元

1996年10月7日，經(jīng)大公電氣股東會決議，舒宏瑞以工程預(yù)付款174.00萬元對公司進(jìn)行增資，增資后公司注冊資本增至500.00萬元。

1996年10月8日，上海申華會計(jì)師事務(wù)所對本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了申會（96）字第0790號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至1996年10月8日止大公電氣增加投入資本174.00萬元，變更后的投入資本總額為500.00萬元，其中實(shí)收資本500.00萬元。

1996年11月8日公司就本次增資辦理了工商變更手續(xù)，本次增資完成后，注冊資本為500.00萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	432.50	86.50
2	塘盛工貿(mào)	67.50	13.50
合計(jì)		500.00	100.00

股東未實(shí)際履行上述出資義務(wù)。

3、1998年12月塘盛工貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司更名

1997年12月26日，上海市青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會與繆莉萍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將塘盛工貿(mào)持有的大公電氣10.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆莉萍。

1998年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會向青浦縣工商局出具《證明》，其下屬的塘盛工貿(mào)于1997年度年檢期間注銷，因此塘盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓大公電氣股權(quán)的工商事項(xiàng)由青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代辦。

1998年12月7日，經(jīng)大公電氣股東會決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，同時將公司名稱變更為“上海滬工電焊機(jī)制造有限公司”。

1998年12月7日，上海申浦會計(jì)師事務(wù)所對滬工電焊機(jī)申請的注冊資本進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了申浦驗(yàn)（1998）字第4428號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至1998年12月7日止，滬工電焊機(jī)已收到股東投入的資本500萬元。

大公電氣就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及更名辦理了工商變更手續(xù)，并于1998年12月7日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。變更后公司名稱為“上海滬工電焊機(jī)制造有限公司”，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	432.50	86.50
2	繆莉萍	67.50	13.50
合計(jì)		500.00	100.00

在1997年12月上海市青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會與繆莉萍簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，塘盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓給繆莉萍的大公電氣股權(quán)比例為10.68%，但實(shí)際該比例為13.50%。2011年5月25日，上海市青浦區(qū)夏陽街道塘郁村村民委員會（原青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會）與繆莉萍、滬工有限簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，共同確認(rèn)：1997年12月26日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為大公電氣的13.50%股權(quán)，10.68%為當(dāng)時筆誤。三方對此均無異議。自1997年12月26日起，繆莉萍即占有大公電氣13.50%的股權(quán)。

由于塘盛工貿(mào)實(shí)際未對大公電氣履行出資義務(wù)，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為零。2011年5月25日，上海市青浦區(qū)夏陽街道塘郁村村民委員會和青浦區(qū)夏陽街道集體資產(chǎn)管理委員會分別出具了《關(guān)于確認(rèn)上海塘盛工貿(mào)實(shí)業(yè)公司出資事項(xiàng)的函》，確認(rèn)以下內(nèi)容：

“塘盛工貿(mào)原系上海市青浦縣環(huán)城鄉(xiāng)塘郁村村民委員會管理的鄉(xiāng)村集體企業(yè)，于1995年以土地使用權(quán)向大公電氣出資67.50萬元，但大公電氣成立后塘盛工貿(mào)并未轉(zhuǎn)移該出資土地使用權(quán)，未實(shí)際履行出資義務(wù)。1997年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代表塘盛工貿(mào)與繆莉萍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其名下的全部股份轉(zhuǎn)讓給繆莉萍，不再作為大公電氣的股東。塘盛工貿(mào)雖名義上系大公電氣的股東，并以土地使用權(quán)出資，但其實(shí)際上并未向大公電氣轉(zhuǎn)讓該出資土地的使用權(quán)，未履行出資義務(wù)。塘盛工貿(mào)在大公電氣的出資和退出，不牽涉到塘郁村集體資產(chǎn)的實(shí)際收支，不存在集體資產(chǎn)流失問題，按照當(dāng)時的法律、法規(guī)和相關(guān)政策，不屬于違反集體資產(chǎn)管理的行為。”

2012年5月21日，上海市青浦區(qū)人民政府出具了《關(guān)于上海塘盛工貿(mào)實(shí)業(yè)公司出資事項(xiàng)的證明》，“大公電氣成立后，塘盛工貿(mào)并未向大公電氣轉(zhuǎn)移出資土地使用權(quán)，未實(shí)際履行出資義務(wù)。1997年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代表塘盛工貿(mào)（此時已注銷）與繆莉萍（舒宏瑞之妻）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其名下的全部股份轉(zhuǎn)讓給繆莉萍，塘盛工貿(mào)不再作為大公電氣的股東。塘盛工貿(mào)雖名義上系大公電氣的股東，并以土地使用權(quán)出資，但其實(shí)際上并未向大公電氣轉(zhuǎn)讓該出資土地的使用權(quán)，未履行出資義務(wù)。塘盛工貿(mào)在大公電氣的出資和退出，不牽涉到塘郁村集體資產(chǎn)的實(shí)際收支，不存在集體資產(chǎn)流失問題，按照當(dāng)時的法律、法規(guī)和相關(guān)政策，不屬于違反集體資產(chǎn)管理的行為。”

4、2006年7月增加注冊資本至2,000萬元

2006年7月7日，經(jīng)滬工電焊機(jī)股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍對公司增資1,500.00萬元，其中舒宏瑞以現(xiàn)金267.50萬元及盈余公積700.00萬元共計(jì)967.50萬元認(rèn)繳出資；繆莉萍以現(xiàn)金232.50萬元及盈余公積300.00萬元共計(jì)532.50萬元認(rèn)繳出資。

2006年7月5日，上海永城會計(jì)師事務(wù)所有限公司對本次增資事項(xiàng)進(jìn)行審驗(yàn)，出具了永城會驗(yàn)（2006）第1568號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2006年7月5日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計(jì)1,500.00萬元。

滬工電焊機(jī)就本次增資辦理了工商變更手續(xù)，并于2006年7月14日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機(jī)注冊資本為2,000.00萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	1,400.00	70.00
2	繆莉萍	600.00	30.00
合計(jì)		2,000.00	100.00

5、2007年7月增加注冊資本至2,500萬元

2007年7月22日，經(jīng)滬工電焊機(jī)股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍分別以貨幣資金350.00萬元、150.00萬元對公司進(jìn)行增資。

2007年7月25日，上海新寧會計(jì)師事務(wù)所有限公司對本次增資進(jìn)行審驗(yàn)，出具了新寧驗(yàn)字（2007）第4136號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2007年7月23日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計(jì)500.00萬元。

滬工電焊機(jī)就本次變更辦理了工商變更手續(xù)，并與2007年8月9日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機(jī)注冊資本為2,500.00萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	1,750.00	70.00
2	繆莉萍	750.00	30.00
合計(jì)		2,500.00	100.00

6、2009年3月舒宏瑞、繆莉萍轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2009年2月22日，經(jīng)滬工電焊機(jī)股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍分別將持有的滬工電焊機(jī)20%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舒振宇。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按原始出資額定價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為500.00萬元、250.00萬元。

2009年2月25日，舒振宇與舒宏瑞、繆莉萍就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

滬工電焊機(jī)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更手續(xù)，并于2009年3月4日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，滬工電焊機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	1,250.00	50.00
2	舒振宇	750.00	30.00
3	繆莉萍	500.00	20.00
合計(jì)		2,500.00	100.00

7、2009年5月增加注冊資本至4,200萬元

2009年3月30日，經(jīng)滬工電焊機(jī)股東會決議，股東舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍分別以盈余公積轉(zhuǎn)增方式對公司增資1,700.00萬元。其中舒宏瑞增資850.00萬元，舒振宇增資510.00萬元，繆莉萍增資340.00萬元。

2009年5月11日，上海應(yīng)明德會計(jì)師事務(wù)所對本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了明德驗(yàn)字（2009）第1127號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2009年5月11日，公司已將盈余公積1,700.00萬元轉(zhuǎn)為注冊資本1,700.00萬元。

滬工電焊機(jī)就本次工商變更辦理了工商變更登記手續(xù)，并于2009年5月20日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	2,100.00	50.00
2	舒振宇	1,260.00	30.00
3	繆莉萍	840.00	20.00
合計(jì)		4,200.00	100.00

8、2009年8月更名為上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司

2009年8月19日，經(jīng)滬工電焊機(jī)股東會決議，公司名稱變更為“上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司”。

滬工電焊機(jī)于2009年9月9日取得新的營業(yè)執(zhí)照。變更后，公司名稱變更為上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司。

9、2011年7月繆莉萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2011年7月22日，經(jīng)滬工有限股東會決議，股東繆莉萍分別將其持有的公司9.23%的股權(quán)（出資額387.66萬元）以1,419.67萬元轉(zhuǎn)讓給斯宇投資，0.46%的股權(quán)（出資額19.32萬元）以70.75萬元轉(zhuǎn)讓給曹陳。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以滬工有限2011年6月30日的凈資產(chǎn)為依據(jù)。

2011年7月26日，繆莉萍分別與斯宇投資、曹陳就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

斯宇投資受讓的股權(quán)資金來源于斯宇投資設(shè)立時的資本金，斯宇投資設(shè)立時的資本金均來自股東的工資收入及家庭積蓄，來源合法。

滬工有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更手續(xù)，并于2011年7月28日換領(lǐng)了營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，滬工有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	2,100.00	50.00
2	舒振宇	1,260.00	30.00
3	繆莉萍	433.02	10.31
4	斯宇投資	387.66	9.23
5	曹陳	19.32	0.46
合計(jì)		4,200.00	100.00

10、股東補(bǔ)繳公司設(shè)立及第一次增資的出資情況

公司前身大公電氣于1995年12月設(shè)立時注冊資本為326.00萬元，股東為舒宏瑞和塘盛工貿(mào)。1996年11月，股東舒宏瑞以工程預(yù)付款對大公電氣增資174.00萬元，增資后注冊資本為500.00萬元。

公司設(shè)立和第一次增資時的出資均未到位；1998年12月，塘盛工貿(mào)將其持有的13.50%股權(quán)（出資額67.50萬元）以零對價(jià)轉(zhuǎn)讓給繆莉萍，繆莉萍也并未補(bǔ)足相應(yīng)的67.50萬元出資。因此，自1995年公司設(shè)立至1998年12月，發(fā)行人設(shè)立和第一次增資時出資均未實(shí)際到位，繆莉萍受讓股權(quán)時也未補(bǔ)足相應(yīng)出資。公司在1998年底以前未開展任何生產(chǎn)經(jīng)營活動。

1998年12月，股東舒宏瑞將其個人擁有的私營企業(yè)上海滬工電焊機(jī)廠的全部資產(chǎn)、負(fù)債投入到公司。截至1998年12月31日，電焊機(jī)廠全部資產(chǎn)已移交給公司使用。該次資產(chǎn)與負(fù)債投入未進(jìn)行審計(jì)、評估，亦未辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。自1999年1月1日起，電焊機(jī)廠不再從事任何實(shí)際生產(chǎn)活動。2006年6月21日，經(jīng)上海市工商行政管理局青浦分局批準(zhǔn)，電焊機(jī)廠予以合法注銷。

2010年12月31日，發(fā)行人召開股東會，全體股東一致認(rèn)可，截至1998年底，公司的出資均為以上海滬工電焊機(jī)廠凈資產(chǎn)出資，且出資已經(jīng)全部充足到位。

2011年9月7日，立信會計(jì)師對電焊機(jī)廠1998年的財(cái)務(wù)狀況出具了信會師報(bào)字（2011）第13480號《審閱報(bào)告》，截至1998年12月31日，電焊機(jī)廠的總資產(chǎn)為1,618.50萬元，凈資產(chǎn)為1,413.90萬元。

2011年10月，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對電焊機(jī)廠1998年12月31日的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估，出具了中企華評報(bào)字（2011）第3340號《評估報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至評估基準(zhǔn)日1998年12月31日，電焊機(jī)廠的總資產(chǎn)為1,668.63萬元，負(fù)債為204.60萬元，凈資產(chǎn)為1,464.03萬元。

2012年2月，立信會計(jì)師對此次補(bǔ)繳出資進(jìn)行了復(fù)核驗(yàn)證并出具了信會師報(bào)字（2012）第110416號《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司注冊資本實(shí)收情況的復(fù)核報(bào)告》：

“經(jīng)復(fù)核貴公司設(shè)立及第一次增資時存在股東出資不到位。1998年年末，股東舒宏瑞將其個人擁有的個人獨(dú)資企業(yè)上海滬工電焊機(jī)廠全部凈資產(chǎn)投入貴公司，補(bǔ)足對貴公司的投資款，該上海滬工電焊機(jī)廠不再對外開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，該企業(yè)的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債均由貴公司承接。

經(jīng)核查，上海滬工電焊機(jī)廠系由舒宏瑞個人出資成立的個人獨(dú)資企業(yè)，成立于1993年1月18日，該公司已于2006年6月9日辦理完畢注銷手續(xù)。截至1998年12月31日止，經(jīng)立信會計(jì)師審閱（信會師報(bào)字(2011)第13480號《審閱報(bào)告》）的該企業(yè)凈資產(chǎn)為人民幣1,413.90萬元。經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具中企華評報(bào)字(2011)第3340號評估報(bào)告評估確認(rèn)，截至1998年12月31日止該公司凈資產(chǎn)的評估值為人民幣1,464.03萬元。以上海滬工電焊機(jī)廠凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值補(bǔ)足貴公司股東出資不實(shí)部分人民幣500.00萬元，剩余的凈資產(chǎn)人民幣913.90萬元計(jì)入貴公司資本公積。

舒宏瑞與繆莉萍系配偶關(guān)系，舒宏瑞自愿以上海滬工電焊機(jī)廠的凈資產(chǎn)代為繆莉萍補(bǔ)足出資。

貴公司補(bǔ)足出資后，實(shí)收資本為人民幣500.00萬元，其中：舒宏瑞出資人民幣432.50萬元、股權(quán)比例86.5%，繆莉萍出資人民幣67.50萬元、股權(quán)比例13.5%。”

公司實(shí)際控制人舒宏瑞、舒振宇和繆莉萍承諾，“如果因?yàn)闅v史上的出資問題致使發(fā)行人遭受損失或行政處罰，則由我們共同向發(fā)行人及其子公司承擔(dān)連帶的賠償責(zé)任。”

11、2006年7月、2009年5月滬工電焊機(jī)以盈余公積轉(zhuǎn)增資本的調(diào)整情況

（1）2006年7月滬工電焊機(jī)以盈余公積1,000萬元轉(zhuǎn)增資本

根據(jù)上海永誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司永誠會[2006]衛(wèi)字第355號《審計(jì)報(bào)告》，2005年末滬工電焊機(jī)的凈資產(chǎn)為人民幣3,372.16萬元，其中盈余公積2,803.56萬元。會計(jì)師對公司歷次股權(quán)變動進(jìn)行復(fù)核過程中發(fā)現(xiàn)，公司的股東權(quán)益科目核算存在會計(jì)差錯，經(jīng)會計(jì)師復(fù)核并對相關(guān)會計(jì)差錯調(diào)整后，滬工電焊機(jī)2005年末凈資產(chǎn)為3,372.16萬元，其中盈余公積166.24萬元，資本公積2,185.90萬元。經(jīng)會計(jì)差錯調(diào)整后，2006年7月公司以盈余公積1,000.00萬元轉(zhuǎn)增資本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”的規(guī)定。

公司股東大會于2010年12月31日對2006年7月盈余公積轉(zhuǎn)增資本事項(xiàng)進(jìn)行更正確認(rèn)，將原由盈余公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,000.00萬元，更正為由資本公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,000.00萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200829號對該事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)調(diào)整。

本次增資中，原出資方式為盈余公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,000.00萬元，實(shí)際變更為由資本公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,000.00萬元，對出資方式進(jìn)行更正，實(shí)際增資金額已全部到位。

（2）2009年5月滬工電焊機(jī)以盈余公積轉(zhuǎn)增資本1,700萬元

根據(jù)上海應(yīng)明德會計(jì)師事務(wù)所明德財(cái)字（2009）第1123號《審計(jì)報(bào)告》，2008年末滬工電焊機(jī)凈資產(chǎn)為人民幣8,131.66萬元，其中盈余公積2,403.56萬元，資本公積528.74萬元。會計(jì)師對公司歷次股權(quán)變動進(jìn)行復(fù)核過程中發(fā)現(xiàn)，公司的股東權(quán)益科目核算存在會計(jì)差錯，經(jīng)會計(jì)師復(fù)核并對相關(guān)會計(jì)差錯調(diào)整后，滬工電焊機(jī)2008年末凈資產(chǎn)為人民幣8,131.66萬元，其中盈余公積444.58萬元，資本公積1,185.90萬元，未分配利潤余額為人民幣514.10萬元。經(jīng)會計(jì)差錯調(diào)整后，2009年5月公司以盈余公積1,700.00萬元轉(zhuǎn)增資本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”的規(guī)定。

公司股東大會于2010年12月31日對2009年5月盈余公積轉(zhuǎn)增資本事項(xiàng)進(jìn)行更正確認(rèn)，將原由盈余公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,700.00萬元，更正為由資本公積轉(zhuǎn)增資本1,185.90萬元、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本人民幣514.10萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200830號對該事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)調(diào)整。

本次增資中，原出資方式為盈余公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,700.00萬元，實(shí)際變更為由資本公積轉(zhuǎn)增資本人民幣1,185.90萬元、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本人民幣514.10萬元，對出資方式進(jìn)行更正，實(shí)際增資金額已全部到位。

對于上述兩次以盈余公積轉(zhuǎn)增資本的調(diào)整事項(xiàng)，立信會計(jì)師進(jìn)行了復(fù)核驗(yàn)證并出具了信會師報(bào)字（2012）第110416號《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司注冊資本實(shí)收情況的復(fù)核報(bào)告》。

（二）股份公司的設(shè)立

2011年9月21日，滬工有限股東舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、斯宇投資、曹陳共同簽署《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，決定以滬工有限截至2011年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)151,990,078.60元為基準(zhǔn)，按1:0.493453261的比例折為股份有限公司股本7,500萬股，將上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司整體變更為上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司。

2011年10月6日，立信會計(jì)師對本次變更設(shè)立股份公司注冊資本的實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了信會師報(bào)字（2011）第13517號《驗(yàn)資報(bào)告》。

2011年10月18日，公司取得了上海市工商行政管理局核發(fā)的變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號310229000200834）。

股份有限公司設(shè)立時，上海滬工的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	股東名稱	股份（萬股）	出資比例（%）
1	舒宏瑞	3,750.00	50.00
2	舒振宇	2,250.00	30.00
3	繆莉萍	773.25	10.31
4	斯宇投資	692.25	9.23
5	曹陳	34.50	0.46
合計(jì)		7,500.00	100.00

（三）股份公司設(shè)立以來的歷次股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

1、公司首次公開發(fā)行A股股票并上市

2016年5月12日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2016］1022號），核準(zhǔn)公司公開發(fā)行人民幣普通股股票不超過2,500萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者咨詢配售和網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售250萬股，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行2,250萬股，發(fā)行價(jià)格10.09元/股。本次發(fā)行后，公司總股本為10,000萬股。

該次增資擴(kuò)股事宜已經(jīng)立信會計(jì)師審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會師報(bào)字[2016]第115261號）。經(jīng)上交所《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（自律監(jiān)管決定書[2016]158號）同意，公司股票于2016年6月7日在上海證券交易所上市，股票代碼為“603131”，股票簡稱“上海滬工”。

2016年7月7日，上海滬工已完成上述事項(xiàng)的工商變更登記。

2、2016年度權(quán)益分派

根據(jù)2017年3月27日公司第二屆董事會第七會議和2017年4月19日公司2016年度股東大會審議通過的決議，以利潤分配股權(quán)登記日的總股本10,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利3,500萬元；同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增10,000萬股。分派后公司總股本由10,000萬股增至20,000萬股。

2017年6月19日，上海滬工已完成上述相關(guān)事項(xiàng)的工商變更登記。

3、2018年11月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買航天華宇100%股權(quán)

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準(zhǔn)公司向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產(chǎn)并非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。截至2018年11月26日，上海滬工本次合計(jì)向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產(chǎn)，本次發(fā)行后，公司總股本增至22,103.4177萬股。

2018年12月4日，立信會計(jì)師出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)驗(yàn)資報(bào)告》（信會師報(bào)字[2019]第ZA15960號），本次發(fā)行后，上海滬工實(shí)收資本（股本）增加了人民幣21,034,177.00元。

2018年12月26日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。

2019年1月18日，上海滬工已完成上述相關(guān)事項(xiàng)的工商變更登記。

4、2019年4月，非公開發(fā)行股份募集配套資金

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準(zhǔn)公司向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產(chǎn)并非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金實(shí)施完成，公司向深圳市紅籌投資有限公司和小藍(lán)經(jīng)投公司合計(jì)發(fā)行股份6,090,289股，公司總股本增至22,712.4466萬股。

2019年4月19日，立信會計(jì)師出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗(yàn)資報(bào)告》（信會師報(bào)字[2019]第ZA12365號），截至2019年4月19日，上海滬工實(shí)際發(fā)行人民幣普通股（A股）6,090,289股，新增注冊資本（股本）6,090,289元，均以貨幣資金出資。截至2019年4月19日，公司變更后的累計(jì)注冊資本為227,124,466.00元，實(shí)收資本（股本）為人民幣227,124,466.00元。

2019年4月23日，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的新增股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。

5、2018年度權(quán)益分派

根據(jù)2019年4月26日公司第三屆董事會第十一次會議和2019年5月30日公司2018年度股東大會審議通過的決議，以利潤分配股權(quán)登記日的總股本227,124,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利22,712,446.60元。同時擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)股實(shí)施完成后，公司總股本增至317,974,252股。

2019年6月19日，上海滬工已完成上述相關(guān)事項(xiàng)的工商變更登記。

三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

（一）公司主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

1、主營業(yè)務(wù)

公司業(yè)務(wù)主要由兩大板塊構(gòu)成，即智能制造業(yè)務(wù)和航天業(yè)務(wù)。

在智能制造業(yè)務(wù)板塊，公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)、等離子切割機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光切割（焊接）設(shè)備、大型專機(jī)及自動化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品。公司主營的焊接與切割設(shè)備分別被稱為“鋼鐵縫紉機(jī)”和“鋼鐵剪刀”，應(yīng)用范圍十分廣泛，包括汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、石化裝備、管道建設(shè)、軌道交通、建筑工程、機(jī)械制造、橋梁建設(shè)、壓力容器、船舶制造、通用設(shè)備制造、新能源、動力電池、3C產(chǎn)業(yè)等諸多行業(yè)。公司的機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)依托一體化的工藝解決方案平臺，能為客戶提供智能化、自動化的成套機(jī)器人系統(tǒng)，可以廣泛地應(yīng)用于汽車零部件、3C、白色家電、金屬加工等諸多行業(yè)。

在航天業(yè)務(wù)板塊，公司于2018年11月收購航天華宇100%股權(quán)，布局航天業(yè)務(wù)。航天華宇主要從事航天系統(tǒng)裝備及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過下屬全資子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、裝配和試驗(yàn)測試服務(wù)。同時，公司設(shè)立上海滬航衛(wèi)星科技有限公司，主要從事商業(yè)衛(wèi)星總裝集成、航天產(chǎn)品核心部件設(shè)計(jì)及制造等服務(wù)。

2、主要產(chǎn)品

公司主營業(yè)務(wù)包括智能制造業(yè)務(wù)板塊和航天業(yè)務(wù)板塊。智能制造業(yè)務(wù)產(chǎn)品線齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)，等離子切割機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光切割（焊接）設(shè)備、大型專機(jī)及自動化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品。

航天業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件。結(jié)構(gòu)件是構(gòu)成航天飛行器骨架和氣動外形的主要組成部分。直屬件指航天飛行器內(nèi)部連接各個設(shè)備，并將其固定在飛行器內(nèi)部的重要零件，由于各種飛行器的設(shè)備布局位置各不相同，機(jī)械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生產(chǎn)加工的精密性和準(zhǔn)確性將直接影響飛行器的總裝工作。公司通過精密設(shè)備加工、熱處理、特種焊接、組合裝配等技術(shù)手段，形成了以鈦合金、鋁合金、鋼材料、復(fù)合材料等為加工對象的裝備零部件綜合制造體系。

（二）公司競爭地位及競爭優(yōu)勢

1、智能制造業(yè)務(wù)板塊

（1）公司的行業(yè)地位

公司是國內(nèi)知名的焊接與切割設(shè)備制造商，具有全系列產(chǎn)品生產(chǎn)能力。公司生產(chǎn)的焊接與切割設(shè)備產(chǎn)品門類齊全、規(guī)格眾多，具備提供整體焊接與切割解決方案的能力。公司自成立伊始，就堅(jiān)持以品牌、質(zhì)量、服務(wù)為導(dǎo)向，以振興、推動民族產(chǎn)業(yè)為己任，以打造“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”為遠(yuǎn)景目標(biāo)。通過多年的積累，公司在焊接電源、焊接工藝等相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)掌握了核心技術(shù)，具備了國際競爭能力，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷全球110個國家和地區(qū)，出口金額多年位居行業(yè)第一；公司已與國內(nèi)外多家世界五百強(qiáng)企業(yè)、多家大洲級和數(shù)百家國家級別的頂尖工業(yè)集團(tuán)、數(shù)千家重要伙伴保持了長期合作關(guān)系。

（2）主要競爭對手情況

公司智能制造業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品包括弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品、自動化焊接（切割）系列產(chǎn)品和機(jī)器人系統(tǒng)集成。主要競爭對手情況如下：

產(chǎn)品類別	企業(yè)名稱	簡要情況
弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品	CEA COSTRUZIONIELE TTROMECCANICH EANNETTONIS.p.A	意大利CEA公司是歐洲最大的專業(yè)焊接設(shè)備制造商之一。公司產(chǎn)品包括：手工弧焊機(jī)，氣體保護(hù)焊機(jī)，TIG焊機(jī)，等離子切割機(jī)等，在歐洲及受歐洲影響的國家有較大的影響力。
	Hobart Welding	ITW集團(tuán)下除米勒外的另一電焊機(jī)品牌，是美國國內(nèi)較大的焊接設(shè)備制造商，產(chǎn)品主要包括手工弧焊機(jī)、氣體保護(hù)焊機(jī)、等離子切割機(jī)等。
	唐山松下產(chǎn)業(yè)機(jī)器有限公司	該公司是行業(yè)內(nèi)首家中外合資企業(yè)，產(chǎn)品主要有氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、交直流手工弧焊機(jī)、等離子切割機(jī)、電阻焊以及焊接機(jī)器人等。
	北京時代科技股份有限公司	該公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，產(chǎn)品主要有手工直流弧焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、氣體保護(hù)焊機(jī)、自動埋弧焊機(jī)、等離子切割機(jī)等。
	山東奧太電氣有限公司	該公司產(chǎn)品主要包括直流弧焊機(jī)、氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)、管道焊機(jī)、等離子切割機(jī)、焊接專機(jī)等。
	深圳市瑞凌實(shí)業(yè)股份有限公司	該公司為深交所上市企業(yè)，主要產(chǎn)品包括各逆變類直流手工弧焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、半自動氣體保護(hù)焊機(jī)、等離子切割機(jī)以及焊接小車等。
	深圳市佳士科技股份有限公司	該公司為深交所上市企業(yè)，主要產(chǎn)品包括各類逆變電焊機(jī)、內(nèi)燃電焊機(jī)、專用電焊機(jī)。
自動化焊接（切割）成套設(shè)備	梅塞爾切割焊接（中國）有限公司	該公司的主要產(chǎn)品是數(shù)控等離子（火焰）切割機(jī)。
	江蘇博大數(shù)控成套設(shè)備有限公司	該公司為國內(nèi)專業(yè)制造數(shù)控切割設(shè)備的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括數(shù)控等離子（火焰）切割機(jī)、數(shù)控相貫線切管機(jī)等。
	寧波金鳳焊割機(jī)械制造有限公司	該公司主要產(chǎn)品包括輕、重鋼、箱型梁生產(chǎn)線成套設(shè)備、數(shù)控相貫線切割機(jī)、T型材生產(chǎn)線設(shè)備、各類管加工設(shè)備、各類中高檔數(shù)控火焰/等離子切割機(jī)、光電跟蹤切割機(jī)。
	濟(jì)南邦德激光股份有限公司	該公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，產(chǎn)品主要有光纖激光切割機(jī)、二氧化碳激光雕刻切割機(jī)、激光打標(biāo)機(jī)等激光應(yīng)用設(shè)備。
	大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司	該公司為深交所上市企業(yè)，產(chǎn)品主要包括激光標(biāo)記、激光切割、激光焊接設(shè)備、PCB專用設(shè)備、機(jī)器人、自動化設(shè)備，并提供配套的系統(tǒng)解決方案。
	浙江圣石激光科技股份有限公司	該公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，盈利主要來自激光內(nèi)雕機(jī)、大幅面激光內(nèi)雕機(jī)、激光打標(biāo)機(jī)、激光切割機(jī)、玻璃除膜設(shè)備、藍(lán)寶石激光切割設(shè)備、玻璃鉆孔激光設(shè)備、玻璃激光切割設(shè)備、光伏玻璃鉆孔蝕刻設(shè)備，手機(jī)玻璃切割，激光發(fā)射器等激光加工設(shè)備和激光應(yīng)用軟件的銷售及為客戶提供激光加工技術(shù)服務(wù)。
	江蘇亞威機(jī)床股份有限公司	該公司為深交所上市企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括金屬成形機(jī)床業(yè)務(wù)、激光加工裝備業(yè)務(wù)、智能制造解決方案業(yè)務(wù)，其中激光加工裝備業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品包括二維激光切割機(jī)、二維激光柔性切割單元、三維激光切割系統(tǒng)、激光焊接系統(tǒng)及自動化成套生產(chǎn)線等。
機(jī)器人系統(tǒng)集成	江蘇北人機(jī)器人系統(tǒng)股份有限公司	該公司為上交所上市企業(yè)，提供工業(yè)機(jī)器人自動化、智能化的系統(tǒng)集成整體解決方案，產(chǎn)品主要包括柔性自動化焊接生產(chǎn)線、智能化焊接裝備及生產(chǎn)線、激光加工系統(tǒng)、焊接數(shù)字化車間、柔性自動化裝配生產(chǎn)線、沖壓自動化生產(chǎn)線、生產(chǎn)管理信息化系統(tǒng)等。
	上海創(chuàng)志實(shí)業(yè)有限公司	該公司是一家自動化生產(chǎn)設(shè)備提供商，產(chǎn)品主要包括工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用工程、機(jī)器人焊接系統(tǒng)、自動化設(shè)備生產(chǎn)線、專用自動化設(shè)備、倉儲物流自動化裝備等。
	上海ABB工程有限公司	該公司主要產(chǎn)品包括輸配電設(shè)備、工業(yè)自動化、傳動及控制設(shè)備、儀器儀表及系統(tǒng)、自動化控制軟件、工業(yè)機(jī)器人、采礦石機(jī)械設(shè)備及建筑設(shè)備、船用配套設(shè)備、交通工具牽引設(shè)備及相關(guān)的電子、電器、機(jī)械配套產(chǎn)品等。

（3）公司的競爭優(yōu)勢

①產(chǎn)品優(yōu)勢

公司產(chǎn)品性能好，質(zhì)量穩(wěn)定，產(chǎn)品線齊全，產(chǎn)業(yè)鏈完整。公司主營的焊接與切割設(shè)備，分別被稱為“鋼鐵縫紉機(jī)”和“鋼鐵剪刀”，是現(xiàn)代工業(yè)化生產(chǎn)中不可缺少的基礎(chǔ)加工設(shè)備，只要用到金屬材料加工的工業(yè)領(lǐng)域，就需要焊接與切割設(shè)備。不同于一般企業(yè)只有焊接產(chǎn)品或只有切割產(chǎn)品，上海滬工憑借雄厚的技術(shù)實(shí)力，將二者有機(jī)的結(jié)合，通過不斷豐富氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設(shè)備、大型專機(jī)及自動化焊接（切割）成套設(shè)備等系列的產(chǎn)品類別，形成一條焊接與切割兼?zhèn)涞耐暾a(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、石化裝備、管道建設(shè)、軌道交通、建筑工程、機(jī)械制造、橋梁建設(shè)、壓力容器、船舶制造、通用設(shè)備制造、新能源、動力電池、3C產(chǎn)業(yè)等諸多行業(yè)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┱w解決方案，滿足其多樣化及一站式采購的需求。

②技術(shù)優(yōu)勢

公司產(chǎn)品技術(shù)含量較高，屢獲殊榮。被評為“國家高新技術(shù)企業(yè)”、“國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”、“上海市院士專家工作站”、“上海市企業(yè)技術(shù)中心”、“上海市創(chuàng)新型企業(yè)”、“上海市科技小巨人”、“上海市專利示范企業(yè)”。公司參與了“限制負(fù)載的手工金屬弧焊電源”和“電磁兼容性要求”兩項(xiàng)行業(yè)國家標(biāo)準(zhǔn)制定工作。多類重要產(chǎn)品曾先后被評為“國家重點(diǎn)新產(chǎn)品”、“上海市重點(diǎn)新產(chǎn)品”、“上海市火炬計(jì)劃”、“上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目”。與此同時，公司技術(shù)實(shí)驗(yàn)室獲得了全球最具權(quán)威的幾家認(rèn)證機(jī)構(gòu)頒發(fā)的授權(quán)實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)，標(biāo)志著滬工技術(shù)實(shí)驗(yàn)室的先進(jìn)性及權(quán)威性達(dá)到了國際水準(zhǔn)。

③品牌優(yōu)勢

公司是國內(nèi)較早從事焊接與切割設(shè)備生產(chǎn)的企業(yè)之一，在多年的發(fā)展過程中憑借可靠的產(chǎn)品質(zhì)量在行業(yè)內(nèi)部和用戶心目中樹立了良好的品牌形象。公司被評為出口工業(yè)產(chǎn)品企業(yè)一類管理企業(yè)，滬工商標(biāo)（第七類電焊機(jī)商品）被國家工商行政管理總局商標(biāo)局認(rèn)定為“馳名商標(biāo)”，并被連續(xù)評為“上海市著名商標(biāo)”和“上海名牌產(chǎn)品”，并入選《第一批上海市重點(diǎn)商標(biāo)保護(hù)名錄》。

上海市重點(diǎn)商標(biāo)保護(hù)名錄是上海市工商局為進(jìn)一步加強(qiáng)上海商標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、貫徹落實(shí)上海擴(kuò)大開放100條重大舉措、推進(jìn)保障上海“四大品牌”建設(shè)而制定，入選的商標(biāo)基本均為老字號、行業(yè)巨頭、國際知名商標(biāo)等具有較高知名度的品牌，滬工商標(biāo)作為第一批入選，即是對滬工品牌知名度、美譽(yù)度、市場影響力的高度認(rèn)可。未來，公司將再接再厲加大品牌建設(shè)與保護(hù)力度，不斷提升品牌含金量，擴(kuò)大企業(yè)品牌在全球的影響力。

④市場優(yōu)勢

經(jīng)過多年的經(jīng)營，公司在行業(yè)中積累了豐富的客戶資源，已與數(shù)十家世界五百強(qiáng)企業(yè)和多個大洲級及近百個國家級別的工業(yè)集團(tuán)保持了長期合作。通常，規(guī)模較大的海外客戶對甄選國內(nèi)合格供應(yīng)商的過程非常慎重，主要從生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品系列齊全程度、設(shè)計(jì)研發(fā)能力、質(zhì)量管理體系、國際貿(mào)易能力、出口資質(zhì)、財(cái)務(wù)信用、客戶服務(wù)等多方面進(jìn)行考量。經(jīng)過嚴(yán)格的工廠審查和產(chǎn)品測試并合格后，方能確認(rèn)合格供應(yīng)商的資格。目前公司已經(jīng)成為全球前三位的焊接與切割設(shè)備制造商的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，公司產(chǎn)品遠(yuǎn)銷全球110個國家和地區(qū)，出口金額多年位居行業(yè)第一。

⑤工藝及裝備優(yōu)勢

焊接與切割產(chǎn)品種類較多，客戶需求各異，因此生產(chǎn)具有多批少量的特點(diǎn)。公司配備有全套的精密加工設(shè)備和柔性化的生產(chǎn)作業(yè)線，能夠針對市場的變化和產(chǎn)品設(shè)計(jì)的變更做出快速反應(yīng)，以滿足客戶的多樣化需求。同時，公司在長期的生產(chǎn)制造過程中，不斷提升加工工藝水平，努力實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)和提高產(chǎn)品的一致性。在生產(chǎn)過程中，公司配備了全過程檢測設(shè)備，如進(jìn)行物料進(jìn)貨的常規(guī)檢測的鹽霧試驗(yàn)設(shè)備，進(jìn)行性能測試的溫控器周期試驗(yàn)設(shè)備，進(jìn)行物料成分分析的物料成分分析儀，進(jìn)行生產(chǎn)過程監(jiān)測的全自動測試臺，進(jìn)行成品檢驗(yàn)的跌落、老化、淋雨、溫濕環(huán)境測試儀器等等，以上一系列的先進(jìn)設(shè)備保證了公司對產(chǎn)品質(zhì)量的控制力度，確保產(chǎn)品的品質(zhì)。

⑥產(chǎn)業(yè)區(qū)位優(yōu)勢

公司所在地上海是中國國際貿(mào)易中心、國際航運(yùn)中心、國際金融中心，區(qū)位優(yōu)勢明顯。與此同時，公司所處的長三角地區(qū)是我國最大的經(jīng)濟(jì)核心區(qū)之一，也是我國焊接與切割設(shè)備制造行業(yè)的重要產(chǎn)業(yè)聚集地，周邊擁有良好的產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境。上游方面，長三角地區(qū)擁有眾多的鋼材制品、銅制品生產(chǎn)廠商以及器件配套商。下游方面，長三角地區(qū)工業(yè)發(fā)達(dá)，無論是車輛制造、船舶制造、鋼結(jié)構(gòu)、建筑裝飾施工等方面在全國都處于領(lǐng)先地位，產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢明顯。這些因素都為公司的采購、銷售、技術(shù)創(chuàng)新及高端人才儲備提供基礎(chǔ)。

公司所在區(qū)域青浦區(qū)，是長三角一體化發(fā)展示范區(qū)，也是上海唯一和江浙同時接壤的行政區(qū)，背靠虹橋樞紐，面向江浙廣闊腹地，是長三角的橋頭堡。2018年11月，中國國家主席習(xí)近平表示，將支持長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展并上升為國家戰(zhàn)略，著力落實(shí)新發(fā)展理念，構(gòu)建現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系，推進(jìn)更高起點(diǎn)的深化改革和更高層次的對外開放。2019年7月，中央政治局會議和國務(wù)院常務(wù)會議審議通過并印發(fā)《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》。在長三角一體化的國家戰(zhàn)略背景下，青浦作為長三角一體化示范區(qū)，是上海長三角一體化發(fā)展的重中之重。同時，作為中國進(jìn)口博覽會的永久舉辦地，青浦在上海進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放過程中發(fā)揮著重要作用，已從“上海西大門”躍升為“上海之門”。隨著一體化融合的不斷加深，長三角地區(qū)未來幾年將加快推進(jìn)綜合交通基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通等一系列重點(diǎn)工程，使得上海青浦的區(qū)位優(yōu)勢更為突顯。

2、航天業(yè)務(wù)板塊

（1）公司的行業(yè)地位

公司子公司河北誠航擁有齊全的科研生產(chǎn)資質(zhì)，主要客戶均為我國航天和國防系統(tǒng)內(nèi)的頂尖研發(fā)和制造單位，并且與其建立了良好的長期合作伙伴關(guān)系，擁有扎實(shí)的客戶和信譽(yù)基礎(chǔ)。

河北誠航自成立以來，與我國航天事業(yè)前線的相關(guān)專家保持了長期合作指導(dǎo)關(guān)系，還擁有一大批具備豐富工藝設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人員以及技術(shù)嫻熟的生產(chǎn)工人。在設(shè)備力量方面，公司自主研制的三臺大型五軸三龍門數(shù)控加工中心在航天系統(tǒng)及國內(nèi)也處于領(lǐng)先地位。目前河北誠航擁有航天領(lǐng)域內(nèi)的長期合作伙伴三十余家，并且，河北誠航已取得相關(guān)資質(zhì)，可以直接提供國防生產(chǎn)和服務(wù)。但相對于航空航天產(chǎn)品零部件巨大的市場容量而言，公司的市場占有率仍有很大的發(fā)展空間。

（2）主要競爭對手情況

公司航天業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品為航天飛行器的結(jié)構(gòu)件和直屬件。主要競爭對手情況如下：

產(chǎn)品類別	企業(yè)名稱	簡要情況
航天飛行器的結(jié)構(gòu)件和直屬件	四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司	該公司主要從事航空航天飛行器結(jié)構(gòu)件減重工程的應(yīng)用和開發(fā)，零部件制造服務(wù)，是我國多家航空航天企業(yè)的配套零部件制造服務(wù)商。該公司所制造的航空航天零部件主要為飛機(jī)、導(dǎo)彈、運(yùn)載火箭、航天飛船等飛行器結(jié)構(gòu)件。
	成都德坤航空設(shè)備制造有限公司	該公司主要從事航空飛行器零部件開發(fā)制造，涵蓋航空鈑金零件的開發(fā)制造；航空精密零件數(shù)控加工；工裝、模具設(shè)計(jì)制造及裝配；航空試驗(yàn)件及非標(biāo)產(chǎn)品制造等，是國內(nèi)航空產(chǎn)業(yè)的配套零部件制造服務(wù)商，產(chǎn)品應(yīng)用于多型號軍用飛機(jī)、大型運(yùn)輸機(jī)、無人機(jī)、導(dǎo)彈等。
	西安嘉業(yè)航空科技有限公司	該公司主要為航空航天及軌道交通（高鐵、地鐵）行業(yè)提供工裝、結(jié)構(gòu)件以及總成產(chǎn)品，其下游客戶主要集中在由中航工業(yè)、航天科技集團(tuán)、航天科工集團(tuán)及中國商飛組成的航空航天工業(yè)體系和主要由中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)（現(xiàn)已合并為中國中車集團(tuán)）組成的整車制造體系內(nèi)。

（3）公司的競爭優(yōu)勢

①豐富的工藝加工經(jīng)驗(yàn)

航天裝備的特殊用途決定了制造標(biāo)準(zhǔn)在生產(chǎn)工藝、技術(shù)指標(biāo)上比普通國家標(biāo)準(zhǔn)要求更加嚴(yán)格，因此該行業(yè)對生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝有較高的要求并形成較高的技術(shù)壁壘。公司下屬航天企業(yè)多年來的技術(shù)積淀和試驗(yàn)獲得的經(jīng)驗(yàn)積累，使其可以滿足航天裝備對于技術(shù)和生產(chǎn)能力的要求，產(chǎn)品長期保持穩(wěn)定的高良品率。公司下屬航天企業(yè)技術(shù)研發(fā)部門長期與航天系統(tǒng)各部所合作，多次參與航天飛行器的試驗(yàn)、試制任務(wù)，對型號產(chǎn)品加工和部段裝配積累了比較豐富的經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)型號需要設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、試驗(yàn)各種工裝夾具、試驗(yàn)設(shè)備等，對型號涉及的非金屬產(chǎn)品加工形成了較為獨(dú)特的加工工藝。

②先進(jìn)的數(shù)控加工技術(shù)

由于航天零部件結(jié)構(gòu)、形狀、各零部件之間的配合關(guān)系復(fù)雜、要求精度高，且航空零部件加工的材料跨度較大，包括航空特殊鋁合金、鈦合金及不銹鋼等在內(nèi)的金屬材料和非金屬材料，加工時容易發(fā)生形變，對于復(fù)雜航空零部件的加工難度較大，行業(yè)內(nèi)多采用數(shù)控加工技術(shù)。公司下屬航天企業(yè)研發(fā)的大型五軸三龍門柔性加工設(shè)備，在五軸數(shù)控聯(lián)動技術(shù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行了三龍門的創(chuàng)新，五軸數(shù)控聯(lián)動可以實(shí)現(xiàn)在一次裝卡條件下對零件進(jìn)行整體加工，刀具能夠以較為理想的角度接近切削表面，實(shí)現(xiàn)更優(yōu)的切削。三龍門可以獨(dú)立工作，也可以整體運(yùn)行，對于大型結(jié)構(gòu)件，三龍門可以多部段同時加工，從而提高大型結(jié)構(gòu)件加工的效率和精度。

③齊全的生產(chǎn)資質(zhì)

按照國家相關(guān)規(guī)定，在我國從事國防產(chǎn)品的生產(chǎn)需要經(jīng)過嚴(yán)格的認(rèn)證，并取得相關(guān)資質(zhì)。公司下屬的航天企業(yè)相關(guān)資質(zhì)齊全，具備了承擔(dān)相關(guān)裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的各項(xiàng)資格，可以直接向各類下游客戶提供相關(guān)生產(chǎn)和服務(wù)。

④穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)

航天產(chǎn)品市場具有“先入優(yōu)勢”特點(diǎn)，裝備一旦列裝后，為了保證國防體系的延續(xù)性和穩(wěn)定性，需方不會輕易更換其主要裝備的供應(yīng)商，并在其后續(xù)的產(chǎn)品升級、技術(shù)改進(jìn)和其他采購中形成對供應(yīng)商相對穩(wěn)定的保障。公司下屬的航天企業(yè)經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)培育，在合作資源與工藝技術(shù)方面已形成先發(fā)優(yōu)勢，與相關(guān)單位建立了良好的合作關(guān)系和配套關(guān)系，相應(yīng)產(chǎn)品可在較長期間內(nèi)保持優(yōu)勢地位。

⑤結(jié)構(gòu)合理的人才團(tuán)隊(duì)

公司下屬航天企業(yè)航天華宇所處行業(yè)屬于專業(yè)化程度較高的航空航天領(lǐng)域，核心人才不僅須具備相應(yīng)的專業(yè)技能，更重要的是必須對客戶需求、行業(yè)發(fā)展趨勢、產(chǎn)品工藝方案、應(yīng)用環(huán)境等有著深入和準(zhǔn)確的理解。航天華宇高管團(tuán)隊(duì)均有在航天系統(tǒng)的工作經(jīng)驗(yàn)，同時不斷吸納航天系統(tǒng)內(nèi)退休的專家做顧問，通過“老人帶新人，傳幫帶”的方式為企業(yè)培養(yǎng)了一批技術(shù)精湛、經(jīng)驗(yàn)豐富、結(jié)構(gòu)合理、相對穩(wěn)定的工匠級技術(shù)人才。

四、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況

（一）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)

截至2019年12月31日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股份性質(zhì)	持股數(shù)量（股）	持股比例
一、有限售條件股份
1、國家股	-	-
2、國有法人股	7,691,652	2.42%
3、其他內(nèi)資股	240,282,600	75.57%
其中：境內(nèi)非國有法人股	23,898,732	7.52%
境內(nèi)自然人持股	216,383,868	68.05%
4、外資持股	-	-
有限售條件股份合計(jì)	247,974,252	77.99%
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股	70,000,000	22.01%
2、境內(nèi)上市的外資股	-	-
3、境外上市的外資股	-	-
4、其他	-	-
無限售條件流通股份合計(jì)	70,000,000	22.01%
三、股份總數(shù)	317,974,252	100.00%

（二）發(fā)行人前十名股東持股情況

截至2019年12月31日，發(fā)行人前十名股東情況如下：

序號	股東名稱	股本性質(zhì)	持股總數(shù)（股）	持股比例	持有有限售條件股份數(shù)（股）
1	舒宏瑞	境內(nèi)自然人	105,000,000	33.02%	105,000,000
2	舒振宇	境內(nèi)自然人	63,000,000	19.81%	63,000,000
3	繆莉萍	境內(nèi)自然人	21,651,000	6.81%	21,651,000
4	許寶瑞	境內(nèi)自然人	19,571,336	6.16%	19,571,336
5	上海斯宇投資咨詢有限公司	境內(nèi)非國有法人	19,383,000	6.10%	19,383,000
6	南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司	國有法人	7,691,652	2.42%	7,691,652
7	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF）	境內(nèi)非國有法人	2,660,156	0.84%	-
8	任文波	境外自然人	2,576,687	0.81%	2,576,687
9	馮立	境內(nèi)自然人	1,930,012	0.61%	1,930,012
10	武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）	其他	1,840,490	0.58%	1,840,490
合計(jì)			245,304,333	77.16%	242,644,177

 

 

第五節(jié)發(fā)行與承銷

一、本次發(fā)行情況

1、發(fā)行數(shù)量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

2、向原A股股東發(fā)行的數(shù)量：原A股股東優(yōu)先配售滬工轉(zhuǎn)債222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%。

3、發(fā)行價(jià)格：按票面金額平價(jià)發(fā)行

4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：人民幣100元/張

5、募集資金總額：人民幣40,000.00萬元

6、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

7、配售結(jié)果：本次發(fā)行向原股東優(yōu)先配售222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%；網(wǎng)上社會公眾投資者實(shí)際認(rèn)購175,119手，占本次發(fā)行總量的43.78%；主承銷商包銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為2,665手，占本次發(fā)行總量的0.67%。

8、前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及其持有量

序號	持有人名稱	持有數(shù)量（元）	持有轉(zhuǎn)債比例（%）
1	舒振宇	79,191,000.00	19.80
2	舒宏瑞	43,580,000.00	10.90
3	繆莉萍	27,215,000.00	6.80
4	許寶瑞	23,141,000.00	5.79
5	任文波	3,145,000.00	0.79
6	中信建投證券股份有限公司	2,665,000.00	0.67
7	馮立	2,303,000.00	0.58
8	陳坤榮	2,016,000.00	0.50
9	UBS AG	1,663,000.00	0.42
10	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF）	1,531,000.00	0.38
合計(jì)		186,450,000.00	46.63

9、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

項(xiàng)目	金額（萬元，含稅）
保薦及承銷費(fèi)用	480.00
律師費(fèi)用	40.00
會計(jì)師費(fèi)用	27.00
資信評級費(fèi)用	28.00
信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用	13.70
總計(jì)	588.70

二、本次承銷情況

本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為40,000.00萬元（400萬張、40萬手），原股東優(yōu)先配售222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%；網(wǎng)上社會公眾投資者實(shí)際認(rèn)購175,119手，占本次發(fā)行總量的43.78%；主承銷商包銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為2,665手，占本次發(fā)行總量的0.67%。

三、本次發(fā)行資金到位情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除保薦承銷費(fèi)后的余額已由主承銷商于2020年7月24日匯入公司指定的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已進(jìn)行驗(yàn)資并出具了信會師報(bào)字[2020]第ZA15226號《驗(yàn)資報(bào)告》。

第六節(jié)發(fā)行條款

一、本次發(fā)行基本情況

1、本次發(fā)行已經(jīng)公司2019年10月8日召開的第三屆董事會第十六次會議、2019年12月13日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過。本次發(fā)行方案相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)公司2020年7月15日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2020]983號核準(zhǔn)批文核準(zhǔn)。

2、證券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

3、發(fā)行規(guī)模：人民幣40,000.00萬元。

4、發(fā)行數(shù)量：400萬張（40萬手）。

5、發(fā)行價(jià)格：本次可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行。

6、募集資金量及募集資金凈額：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為40,000.00萬元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金凈額為39,411.30萬元。

7、募集資金用途：本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為40,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

序號	項(xiàng)目名稱	投資總額	以募集資金投入
1	精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目	13,340.73	9,000.00
2	航天裝備制造基地一期建設(shè)項(xiàng)目	24,598.79	19,000.00
3	補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目	12,000.00	12,000.00
合計(jì)		49,939.52	40,000.00

本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣40,000.00萬元，發(fā)行數(shù)量為400萬張。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起6年。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

計(jì)息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為21.32元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)。

前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)和前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。

最后兩個計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

發(fā)行方式：本次發(fā)行的滬工轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實(shí)際資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，當(dāng)包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報(bào)告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機(jī)重啟發(fā)行。

發(fā)行對象：（1）向公司原股東優(yōu)先配售：本次發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的公司所有股東；（2）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）；（3）本次發(fā)行的承銷團(tuán)成員的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)。原股東可優(yōu)先配售的滬工轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的持有上海滬工的股份數(shù)量按每股配售1.257元面值可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按1,000元/手的比例轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001257手可轉(zhuǎn)債。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷團(tuán)包銷。

16、債券持有人及債券持有人會議

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

（2）公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；

（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

（6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

（7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨(dú)或合計(jì)持有可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

17、本次募集資金用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為40,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

序號	項(xiàng)目名稱	投資總額	以募集資金投入
1	精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目	13,340.73	9,000.00
2	航天裝備制造基地一期建設(shè)項(xiàng)目	24,598.79	19,000.00
3	補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目	12,000.00	12,000.00
合計(jì)		49,939.52	40,000.00

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

三、債券持有人及債券持有人會議

1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

（1）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

②依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

③根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

④根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

⑤依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

⑥依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

2、債券持有人會議的權(quán)限范圍

債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：

（1）當(dāng)公司提出變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議做出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案做出決議，對是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司償還債券本息做出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序做出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案做出決議；

（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案做出決議；

（6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改做出決議；

（7）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議做出決議的其他情形。

3、債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。

（2）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

②公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

③公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

④保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

⑤擬修改《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“本規(guī)則”）；

⑥發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

⑦根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

（3）上述第（2）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之日起15日內(nèi)，如公司董事會未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計(jì)持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

（4）債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應(yīng)在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。債券持有人會議補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項(xiàng)消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

（5）債券持有人會議召集人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

①會議召開的時間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；

②提交會議審議的事項(xiàng)；

③以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

④確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；

⑤出席會議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；

⑥召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；

⑦召集人需要通知的其他事項(xiàng)。

（6）債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權(quán)登記日收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊上登記的未償還債券的本次可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的債券持有人。

（7）召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點(diǎn)原則上應(yīng)在發(fā)行人住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

（8）符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會議召集人。

（9）召集人召開債券持有人會議時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下事項(xiàng)出具法律意見：

①會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；

②出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

③會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

④應(yīng)召集人要求對其他有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見。

（10）召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

4、債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)。

（2）債券持有人會議審議事項(xiàng)由召集人根據(jù)本節(jié)“（五）債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)/2、債券持有人會議的權(quán)限范圍”和本節(jié)“（五）債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)/3、債券持有人會議的召集/（2）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議”的規(guī)定決定。

單獨(dú)或合并代表持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計(jì)算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計(jì)入有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。經(jīng)會議主席同意，本次可轉(zhuǎn)債的其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。

（4）債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

①代理人的姓名、身份證號碼；

②代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；

③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

④授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時持有本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。

上述債券持有人名冊應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，公司應(yīng)積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

5、債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)。

（2）債券持有人會議審議事項(xiàng)由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的規(guī)定決定。單獨(dú)或合并代表持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計(jì)算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計(jì)入有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。經(jīng)會議主席同意，本次可轉(zhuǎn)債的其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。

（4）債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

①代理人的姓名、身份證號碼；

②代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；

③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

④授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時持有本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。

上述債券持有人名冊應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，公司應(yīng)積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

6、債券持有人會議的召開

（1）債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可采取網(wǎng)絡(luò)、通訊或其他方式召開。

（2）債券持有人會議應(yīng)由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔(dān)任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。

債券持有人會議由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議。

（3）應(yīng)召集人或單獨(dú)或合并持有本次可轉(zhuǎn)債表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。

（4）會議主席負(fù)責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項(xiàng)。會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

（5）下列人員可以列席債券持有人會議：債券發(fā)行人（即公司）或其授權(quán)代表，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，債券托管人、債券擔(dān)保人以及經(jīng)會議主席同意的本次可轉(zhuǎn)債債券其他重要相關(guān)方。上述人員或相關(guān)方有權(quán)在債券持有人會議上就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。除該等人員或相關(guān)方因持有公司本次可轉(zhuǎn)債而享有表決權(quán)的情況外，該等人員或相關(guān)方列席債券持有人會議時無表決權(quán)。

（6）會議主席有權(quán)經(jīng)會議同意后決定休會、復(fù)會及改變會議地點(diǎn)。經(jīng)會議決議要求，會議主席應(yīng)當(dāng)按決議修改會議時間及改變會議地點(diǎn)。休會后復(fù)會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項(xiàng)做出決議。

7、債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

（1）向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。債券持有人與債券持有人會議擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（2）公告的會議通知載明的各項(xiàng)擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能做出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項(xiàng)進(jìn)行擱置或不予表決。會議對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，并做出決議。

債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會議審議擬審議事項(xiàng)時，不得對擬審議事項(xiàng)進(jìn)行變更，任何對擬審議事項(xiàng)的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項(xiàng)，不得在會議上進(jìn)行表決。

（3）債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項(xiàng)表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為廢票，不計(jì)入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計(jì)入投票結(jié)果。

（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)，并且其所代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計(jì)入出席債券持有人會議的出席張數(shù)：

①債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東；

②上述公司股東、發(fā)行人及擔(dān)保人的關(guān)聯(lián)方。

（5）會議設(shè)計(jì)票人、監(jiān)票人各一名，負(fù)責(zé)會議計(jì)票和監(jiān)票。計(jì)票人監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計(jì)票人、監(jiān)票人。

每一審議事項(xiàng)的表決投票時，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見證表決過程。

（6）會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會議決議是否獲得通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄。

（7）會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時組織重新點(diǎn)票。

（8）除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議做出的決議，須經(jīng)出席會議并有表決權(quán)的未償還債券面值總額二分之一以上的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方能形成有效決議。

（9）債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉(zhuǎn)債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更發(fā)行人與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人做出的決議對發(fā)行人有約束力外：

①如該決議是根據(jù)債券持有人的提議做出的，該決議經(jīng)債券持有人會議表決通過并經(jīng)發(fā)行人書面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力；

②如果該決議是根據(jù)發(fā)行人的提議做出的，經(jīng)債券持有人會議表決通過后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。

（10）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會議決議。

公司董事會應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后2個交易日內(nèi)將決議公告。公告中應(yīng)列明會議召開的日期、時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及占本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例、每項(xiàng)擬審議事項(xiàng)的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的內(nèi)容以及相關(guān)監(jiān)管部門要求的內(nèi)容。

（11）債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

①召開會議的時間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱或姓名；

②會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、監(jiān)票人和清點(diǎn)人的姓名；

③出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及出席會議的債券持有人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；

④對每一擬審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

⑤每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

⑥債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

⑦法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

（12）會議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。

（13）召集人應(yīng)保證債券持有人會議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲h中止、不能正常召開或不能做出決議的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會議或直接終止會議，并將上述情況及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。

（14）公司董事會應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實(shí)。

第七節(jié)發(fā)行人的資信和擔(dān)保情況

一、公司報(bào)告期內(nèi)的債券償還情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)行債券。

二、資信評估機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況

公司聘請聯(lián)合信用評級有限公司為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行信用評級，根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司出具的信用評級報(bào)告，公司主體信用等級為“A+”，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為“A+”。該級別反映了發(fā)行人償還債務(wù)能力較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險(xiǎn)較低。

聯(lián)合信用評級有限公司在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級。

三、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況

公司控股股東、實(shí)際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

第八節(jié)償債措施

報(bào)告期內(nèi)，公司償債能力指標(biāo)如下：

財(cái)務(wù)指標(biāo)	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流動比率（倍）	2.94	2.45	3.06
速動比率（倍）	2.38	1.89	2.51
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）	14.76%	17.64%	24.43%
資產(chǎn)負(fù)債率（合并）	23.77%	24.21%	26.96%
財(cái)務(wù)指標(biāo)	2019年度	2018年度	2017年度
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）	12,786.92	9,834.25	9,417.82
利息保障倍數(shù)（倍）	49.45	530.65	801.57

注：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債

速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）÷流動負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率=（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100.00%

息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+費(fèi)用化利息支出+折舊+攤銷

利息保障倍數(shù)=（利潤總額+費(fèi)用化利息支出）/利息支出。

1、流動比率與速動比率

報(bào)告期各期末，公司流動比率分別為3.06、2.45和2.94，速動比率分別為2.51、1.89和2.38。公司流動比率和速動比率均保持較高水平，短期償債能力較強(qiáng)。

2018年末公司流動比率和速動比率較2017年末有所下降，主要原因?yàn)?018年收購航天華宇使用10,000萬元貨幣資金支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及蘇州滬工使用貨幣資金購買土地使用權(quán)、新建廠房導(dǎo)致流動資產(chǎn)減少。

2019末公司流動比率和速動比率較2018年末有所上升，主要原因?yàn)?019年非公開發(fā)行股份募集配套資金導(dǎo)致貨幣資金增加較多。

2、資產(chǎn)負(fù)債率

報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為26.96%、24.21%和23.77%，資產(chǎn)負(fù)債率處于較低水平，公司償債能力較強(qiáng)，償債壓力較小。

3、息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數(shù)

報(bào)告期內(nèi)，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為9,417.82萬元、9,834.25萬元和12,786.92萬元，公司利息保障倍數(shù)分別為801.57、530.65和49.45。公司付息壓力很小。

第九節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)

一、審計(jì)意見情況

公司2017年、2018年及2019年財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)立信會計(jì)師審計(jì)，并分別出具了信會師報(bào)字[2018]第ZA11093號、信會師報(bào)字[2019]第ZA11353號及信會師報(bào)字[2020]第ZA11404號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

二、最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）最近三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流動資產(chǎn)合計(jì)	91,657.77	76,177.24	72,971.56
非流動資產(chǎn)合計(jì)	70,202.37	59,088.06	17,852.66
資產(chǎn)總計(jì)	161,860.14	135,265.29	90,824.21
流動負(fù)債合計(jì)	31,207.78	31,126.19	23,833.99
非流動負(fù)債合計(jì)	7,267.69	1,620.69	650.44
負(fù)債合計(jì)	38,475.47	32,746.88	24,484.44
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)	122,350.15	100,716.62	65,305.10
所有者權(quán)益合計(jì)	123,384.67	102,518.42	66,339.77

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目	2019年度	2018年度	2017年度
營業(yè)收入	90,748.29	86,379.57	71,258.73
營業(yè)成本	63,628.01	65,038.79	51,038.10
營業(yè)利潤	10,011.38	8,085.33	8,287.04
利潤總額	10,098.06	8,484.96	8,350.00
凈利潤	8,832.57	7,626.59	7,259.90
歸屬于母公司所有者的凈利潤	9,522.95	7,422.98	6,844.02

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目	2019年度	2018年度	2017年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	6,989.46	5,997.47	10,177.41
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-13,267.15	-19,543.24	-3,631.27
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	17,023.85	-4,155.47	-3,394.81
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額	10,807.08	-16,924.09	1,316.15

 

（二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（證監(jiān)會公告[2010]2號）的規(guī)定，公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益情況如下：

2019年度	加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益		稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	8.36	0.30		0.30
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	7.47	0.27		0.27
2018年度	加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	10.54	0.26	0.26
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	9.57	0.24	0.24
2017年度	加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤	10.79	0.24	0.24
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤	10.03	0.23	0.23

2、最近三年其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

財(cái)務(wù)指標(biāo)	2019年末	2018年末	2017年末
流動比率（倍）	2.94	2.45	3.06
速動比率（倍）	2.38	1.89	2.51
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）	14.76%	17.64%	24.43%
資產(chǎn)負(fù)債率（合并）	23.77%	24.21%	26.96%
財(cái)務(wù)指標(biāo)	2019年度	2018年度	2017年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）	3.52	4.80	8.21
存貨周轉(zhuǎn)率（次）	3.59	4.22	4.31
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元）	0.22	0.27	0.51
每股凈現(xiàn)金流量（元）	0.34	-0.77	0.07
研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重	5.88%	4.71%	4.82%

注：上述指標(biāo)中除母公司資產(chǎn)負(fù)債率外，其他均依據(jù)合并報(bào)表口徑計(jì)算。除另有說明，上述各指標(biāo)的具體計(jì)算方法如下：

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

速動比率=（流動資產(chǎn)–存貨）/流動負(fù)債

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入×2/（應(yīng)收賬款當(dāng)期期末賬面余額+應(yīng)收賬款上期期末賬面余額）

存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本×2/（存貨當(dāng)期期末賬面余額+存貨上期期末賬面余額）

資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份總數(shù)

每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末普通股股份總數(shù)

3、最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表

公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008修訂）》（證監(jiān)會公告[2008]43號）的要求編制了最近三年的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。

單位：元

項(xiàng)目	2019年度	2018年度	2017年度
非流動資產(chǎn)處置損益	648,214.45	787,251.59	-3,398.14
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外	6,644,158.80	3,671,051.74	4,092,226.01
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益	4,800,598.05	30,756.50	1,444,500.00
單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回	-	112,800.00	-
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出	923,736.43	4,001,592.41	424,889.97
所得稅影響額	-1,962,457.85	-1,291,126.20	-894,732.99
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后）	-517,938.68	-173,552.51	13,951.94
合計(jì)	10,536,311.20	7,138,773.53	5,077,436.79

三、財(cái)務(wù)信息查閱

投資者如欲了解公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)資料，可以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十節(jié)其他重要事項(xiàng)

本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)。

一、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)發(fā)生重大變化；

二、所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；

三、主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格重大變化；

四、重大投資；

五、重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

六、發(fā)行人住所變更；

七、重大訴訟、仲裁案件；

八、重大會計(jì)政策變動；

九、會計(jì)師事務(wù)所變動；

十、發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)變化；

十一、發(fā)行人資信情況發(fā)生變化；

十二、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第十一節(jié)董事會上市承諾

發(fā)行人董事會承諾嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時地公布定期報(bào)告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

二、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

四、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

第十二節(jié)上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

一、上市保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)情況

名稱：中信建投證券股份有限公司

法定代表人：王常青

辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔2203室

保薦代表人：韓勇、蘇麗萍

項(xiàng)目協(xié)辦人：邵憲寶

項(xiàng)目組成員：董浩

聯(lián)系電話：021-68801569

傳真：021-68801551

二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信建投證券股份有限公司認(rèn)為：上海滬工申請本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。中信建投證券同意推薦上海滬工本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。